中国资本市场、证券行业迎来具有标志性意义的重大事件。9月5日，国泰君安、海通证券双双发布停牌公告，拟筹划重大资产重组，股票自9月6日起停牌。本次国泰君安、海通证券的合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A H双边市场吸收合并、上市券商A H最大的整合案例。有业内人士认为，在新“国九条”对于支持金融机构做大做强的政策背景下，预计未来券业合并将会大规模开启，从而有望形成更多具备国际竞争力的大型券商。
“航母级券商”来了
头部券商合并首例来得如此突然！9月5日晚间，国泰君安、海通证券同步发布关于筹划重大资产重组的停牌公告表示，因筹划重大资产重组，两者股票自9月6日开市起停牌。
具体来看，国泰君安与海通证券正在筹划由国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行A股股票募集配套资金。
公告指出，此次重组涉及A股和H股，涉及事项较多、涉及流程较为复杂，同时，本次重组有利于打造一流投资银行、促进行业高质量发展，根据上交所的相关规定，预计停牌时间不超过25个交易日。
在政策引导下，今年以来中小券商整合步伐明显加快，但头部券商合并此前尚停留在“传闻”阶段。本次国泰君安证券、海通证券的合并，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A H双边市场吸收合并、上市券商A H最大的整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业，属于重大无先例的创新事项。
中国（香港）金融衍生品投资研究院院长王红英分析表示，不同于此前其他券商合并重组的方式，此次国泰君安通过换发A H股的方式吸收合并海通证券在中国证券史上也是首例。这不仅有利于节省国泰君安的资本金，也可以快速达到收购兼并的目的。
作为新“国九条”之后的首例头部券商合并案例，国泰君安和海通证券的重组可谓是“众望所归”。
从监管推动角度，早在2023年10月，中央金融工作会议就首次提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会明确表示，力争通过五年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（即新“国九条”），提出“支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力”。
从上海金融国资资源整合角度，两家券商同为上海国资序列。截至2024年上半年末，国泰君安的第一大股东为上海国有资产经营有限公司，实控人为上海国际集团有限公司。同期，海通证券无控股股东和实控人，第一大股东为上海国资旗下的上海国盛（集团）有限公司，持股比例为6.6%。
有市场分析人士认为，本次合并有助于优化上海金融国资布局，做强做优做大国有资本。当前，上海正着力深化“五个中心”建设，加快建成具有世界影响力的社会主义现代化国际大都市。在此背景下，国泰君安与海通证券的合并将催生出一家“航母级”证券公司，不仅有利于国有资产规模化发展，也将为企业市值提振、国有资产保值增值奠定基础。
此外，从市场角度，早在今年上半年，就有关于二者合并的传闻出现，两大头部券商也频繁出现携手领涨的情况。如今，传闻成真，“航母级券商”也有望扬帆起航。
值得一提的是，证券业重磅动态也带动板块大涨，截至9月6日上午收盘，证券板块涨幅居前，国海证券涨停，锦龙股份、天风证券、中国银河涨超5%，除上述2只个股停牌外，仅国信证券、东方证券微跌0.81%、0.93%。
海通证券负面缠身
头部券商合并案例出炉，也引发业内对未来券商行业格局变化的关注。例如，成功合并后的行业排名，为何海通证券是被吸收合并的一方等。有业内人士指出，或与国泰君安业绩相对居前，以及海通证券近年来负面缠身且经营管理不善有关。
从近期披露的2024年半年报看，国泰君安上半年实现营业收入170.7亿元，同比减少6.89%；归母净利润50.16亿元，同比减少12.64%，分别排在行业第4和第3。同期，海通证券营业收入为88.65亿元，同比减少47.76%；归母净利润为9.53亿元，同比减少75.11%，位居行业第10和第17。
若将两者的业绩数据简单相加，则营业收入合计为259.35亿元，位列行业第二，仅次于中信证券的301.83亿元；归母净利润合计为59.69亿元，同样仅次于中信证券的105.7亿元，位列行业第二。不过，从差距来看，营收净利的差值均超40亿元。
若用同样方式从资产角度看，则两家券商的总资产合计为16194.74亿元，超越中信证券的14950.12亿元，净资产之和也将达到3311.24亿元，同样超越中信证券的2792.72亿元。换句话说，总资产和净资产均将升至行业第一。
若从最新完整年度的数据来看，按照上述计算方式，国泰君安和海通证券2023年的营业收入、归母净利润、总资产和净资产则分别排在行业第二、第三、第一和第一。
“近几年，海通证券出现治理结构不合理、高管违法违纪的情况相对严重。因此，海通证券被吸收合并，或也是出于进一步稳定中国证券业发展的考虑。同时，国泰君安通过吸收合并海通证券的方式，也可以推动整个上海证券业做大做强，从而进一步体现服务实体经济的功能。”王红英评价道。
从2024年半年报披露内容来看，上半年，海通证券主体共被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施、被证券交易所采取纪律处分合计6次。其中，4月，中国证监会出具《行政处罚决定书》，认定海通证券以自己名义按照中信中证的报价指令认购中核钛白非公开发行股票，客观上帮助中信中证及其客户取得股票收益，使得定增套利行为得以实现。对此，中国证监会责令海通证券改正，没收违法所得78.94万元，并处以697.5万元罚款。
5月，上交所出具《关于对海通证券股份有限公司予以通报批评的决定》，该函件认定海通证券在保荐工作中，存在核查工作履职尽责不到位、内部控制质量存在薄弱环节的情形，故上交所给予海通证券通报批评的纪律处分。
值得一提的是，此前海通证券的投行负责人姜诚君也因出逃被遣返。8月28日，中央纪委国家监委通报称，海通证券原副总经理兼投资银行委员会主任委员姜诚君涉嫌严重违纪违法，目前正接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查，同时提到，外逃职务犯罪嫌疑人姜诚君在境外落网并被遣返回国。而在7月31日，姜诚君曾因个人原因申请辞去公司副总经理职务，并不再担任海通证券任何职务。
相较之下，国泰君安主体在上半年仅被采取行政监管措施1次。今年1月，因国泰君安在受托管理过程中存在履职尽责不到位的情况，未能督导发行人真实、准确、完整及时披露相关信息，被中国证监会采取出具警示函的行政监管措施。而国泰君安在上半年的其余行政监管措施则是针对公司营业部、监事、独立非执行董事等。
券业合并按下“加速键”
国泰君安证券、海通证券均为国内历史最悠久、规模最大的综合类证券公司之一，成功跨越了中国资本市场发展的全部历程与各个周期。此次合并对中国证券业乃至中国资本市场而言也有重大意义。
有业内人士评价，国泰君安、海通证券同为大型综合性券商，在业务结构、数字科技、合规风控、科创金融、国际布局等方面各具特色。本次合并符合两家公司的战略发展方向，既有利于双方共享专业能力和客户资源，增强客户服务能力，提升集约管理水平与运营效率；也有利于推动优势互补，完善重点领域、重点产业、重点区域布局，全面提升抗风险能力，增强核心竞争力，更好履行职责使命，提升服务实体经济能级。
前述市场分析人士也提到，国泰君安证券和海通证券在业务结构、风险管理、数字科技、客户资源等方面各具特色，双方通过合并可以形成更强综合实力。合并后，新机构各项业务将全面提升，符合中央金融工作会议关于建设国际一流投资银行的目标定位，更好支持实体经济。
在新“国九条”发布后，券业合并重组也按下“加速键”。截至9月6日，包括上述国泰君安拟吸收合并海通证券在内，行业已有7起券业合并重组案例。
就在9月4日，国信证券发布发行股份购买资产暨关联交易预案，拟通过发行A股股份的方式向7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。同日，国联证券召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了关于国联证券收购民生证券等相关议案。相关议案获得股东大会的高票通过。
当前，还有“浙商 国都”“西部 国融”“平安 方正”“太平洋 华创”拟实施合并/重组，相关事项仍在推进中。方正证券也在今年中期业绩说明会上提到，会与各方一起，从股东、投资者价值最大化出发，根据方正集团重整投资协议以及监管要求，按节奏推进相关工作。
对于国泰君安和海通证券的合并，财经评论员郭施亮认为，这一次合并不同以往，这是头部券商之间的强强联合。此次合并之后，相关机构的总资产将超过中信证券，券商行业或会迎来新一轮“洗牌”。同时，头部券商合并后的竞争优势会更加明显，预计券商合并之后有望改变行业竞争情况，头部券商之间的竞争或会更加激烈。
“在新‘国九条’对于支持金融机构做大做强的政策背景下，预计未来券业合并将会大规模开启，从而有望形成较有国际竞争力的大型券商。这对于我国企业在全球资本市场的投融资业务会起到较好的支撑作用，使我国的实体产业和金融资本市场能够得到有机结合，从而促进中国经济高质量发展。”王红英说道。
北京商报记者 刘宇阳 李海媛